Como Fazer um Contrato Social Passo a Passo?
O contrato social é a mais fundamental peça de qualquer empresa que funcione em sociedade. É através do contrato social que: i) a empresa nasce e se regulariza; ii) os sócios estabelecem responsabilidades e direitos. Vamos conversar um pouco sobre algumas informações que não podem faltar em um bom contrato social. Nosso escritório possui profissionais experientes e especializados em desenvolver contratos sociais. Para entrar em contato conosco basta clicar no símbolo do whatsapp na parte inferior ou no link de contato da parte superior da página. Ah, sempre importante lembrar que a redação de um bom contrato social é função do advogado especialista. Muitas vezes, pessoas que não são, sequer advogados, vendem a feitura de contratos sociais. Ainda, muito comum que escritórios de contabilidade ofereçam o serviço. Notadamente, na maioria das vezes o contrato é simplesmente copiado do google, o que, pela nossa experiência, é um dos principais fatores de risco para a sociedade, pois um contrato social que não é redigido minuciosamente gera incertezas em relação aos direitos e deveres dos sócios, o que acaba por se desenrolar em brigas e desentendimentos que fazem com que o negócio ande mal e, por vezes, vá até a falência. Vamos começar, então, com o que é obrigatório e algumas dicas extras para que o contrato social seja não apenas um instrumento burocrático, mas uma ferramente que sirva para efetivamente dar segurança, tranquilidade e lucro aos sócios. Cláusulas Obrigatórias do Contrato Social O contrato social, nos termos do artigo 997 do código civil, necessariamente deverá conter: os dados dos sócios, como nome completo, estado civil e endereço, nome empresarial e endereço da sede da empresa, capital social (valor investido), as quotas de cada sócio e como será realizada a administração. Escolha do Tipo Societário da Empresa É muito importante a escolha do tipo societário. Temos uma série de tipos no brasil, como a sociedade limitada, por ações, em comandita simples, em nome coletivo, etc. Na maioria dos casos, a sociedade limitada é a melhor escolha, pois este tipo societário permite que eventuais dívidas da sociedade não possa ser cobrada dos sócios, o que garante segurança patrimonial para o desenvolvimento da sociedade. Nome Empresarial O nome empresarial deverá seguir uma série de regras trazidas pela lei. O importante é lembrar que é extremamente necessário que a expressão “limitada” ou “ltda” conste no nome empresarial, já que se não constar, os sócios responderão pessoalmente pelas dívidas da empresa, não importando que o contrato tenha elegido o tipo societário de limitada. Ainda, o nome empresarial é diferente do que ficou conhecido como “nome fantasia” e do título do estabelecimento. Por isso é necessário escolher e bom nome empresarial que seja técnico em relação ao direito independentemente do nome fantasia que será utilizado. Capital, Quotas e Integralização no Contrato Social O contrato social deverá trazer o valor do capital investido na sociedade, bem como o número de quotas de propriedade de cada sócio. É importante lembrar que se a sociedade for empresarial, todos os sócios têm que contribuir com dinheiro ou bens. Apenas na sociedade simples o sócio pode entrar apenas com o seu trabalho. Para saber se uma sociedade é simples ou empresária, é necessário consultar um advogado especialista. É muito, mas muito importante, a previsão de integralização das quotas, ou seja, a previsão de que os sócios já utilizaram o dinheiro para compor o capital da empresa ou a previsão da data em que farão. Recomendo fortemente que os sócios só comecem a sociedade, se possível, declarando o capital que já têm à disposição e integralizando todo este dinheiro. Isso porque quando uma quota é subscrita, ou seja, os sócios declaram que vão dar o dinheiro, mas não é integralizada na hora, os sócios vão responder pessoalmente pelas dívidas que possam ocorrer ainda que a sociedade seja do tipo limitado. Endereço da Sede da Empresa Muitas empresas começam a trabalhar para apenas depois alugar um espaço. Outras fazem exatamente o contrário, alugam o espaço para depois regularizar a sociedade. De qualquer maneira, é necessário oferecer um endereço no contrato social, caso contrário este contrato não será aceito pela junta comercial. É muito recomendável que, ao fechar o contrato de locação antes de regularizar a sociedade, os sócios combinem com a imobiliária que seja inserida uma cláusula no contrato de locação prevendo que, assim que a sociedade for regularizada, o aluguel passará para o nome da pessoa jurídica. Apenas assim os sócios terão a proteção da limitada no contrato de locação, evitando que eventuais dívidas possam ser cobradas na figura dos sócios. Administrador da Sociedade Toda sociedade precisa ter um administrador. Não é uma opção. Este administrador poderá ser um dos sócios ou um estranho à sociedade contratado pare exercer tal função. Seja como for, é essencial que o administrador declare aceite em realizar o trabalho, aceitando, inclusive, os valores de pagamento pro labore e demonstrando que tem capacidade para o serviço (falamos aqui de capacidade jurídica, bem como a ausência de impedimentos legais). Cláusulas de Dissolução da Sociedade 90% dos contratos sociais que vejo não preveem o que ocorrerá caso os sócios decidam terminar a sociedade. Um pode expulsar o outro? O que decide sair poderá receber sua parte no mesmo mês? O que fica poderá dividir o pagamento em um ano, dois ou cinco para ter certeza de que, mesmo tendo que pagar a parte do sócio que sai, continuará conseguindo manter a empresa? Como será feita a avaliação do que há para ser recebido? Note, este é uma das cláusulas mais importantes. Sabemos que quando estão começando, os sócios não querem pensar no que fazer caso dê errado. A função do bom advogado, porém, é fazer com que os sócios ponham o pé no chão e percebam que se não ficar definido como ocorrerá a eventual dissolução da sociedade desde o começo, ocorrerá o que vemos acontecer todos os dias no nosso escritório: o sócio que sai fica sem dinheiro para receber e o que fica perde a empresa porque não
